加国私募市场系列（五）--加拿大豁免市场交易商及其常见产品

前面的专栏，分别介绍了加拿大豁免市场的监管体系、豁免产品类型和投资门槛，让大家对这个市场有了一个初步了解。本次专栏将介绍另一个关键环节--豁免交易商及其销售产品。豁免交易商是加拿大专门从事豁免证券交易业务的公司，他们负责筛选市场上的豁免证券产品，择优提供给投资者，最终实现整个豁免市场的运转。

豁免市场交易商（EMD）

对于有些豁免证券来说，只能向企业员工或员工亲友发行，不必借助第三方就能完成。但是，对于没有限定人数和限定对象的豁免证券来说，就必须像实体工厂将产品送入超市那样，依靠第三方进行销售了。毕竟，销售是一个非常专业化的商业行为，既需要销售网络，也需要专业知识。

在加拿大证券市场，专门从事豁免证券交易业务的公司，叫作Exempt Market Dealer（豁免市场交易商，以下简称EMD）。EMD必须按照National Instrument 31-103相关要求，在加拿大任一个或多个司法辖区注册，并且服从注册地证监会的监管，才能从事注册地境内的豁免证券交易业务。

在豁免资本市场上，EMD拥有两种销售权利：一是作为经销商（dealer）或承销商（underwriter），专门销售获得豁免资格的各种证券；二是向符合豁免证券购买资质的投资者，销售公开或者非公开发行的任何证券，包括符合招股说明书要求的共同基金（mutual fund），或免于招股说明书的汇集基金（pooled fund）。

一个合法合规的注册EMD，旗下不仅拥有一个或多个交易代表（dealing representatives），而且必须配备首席合规官和最终指定人（Chief Compliance Officer and Ultimate Designated Person）。首席合规官负责监督公司和员工遵守证券法规，最终指定人则主要负责提高公司的合规文化，监督公司的合规体系。

从发行商角度来说，为了将豁免证券更大规模地发行出去，需要专业EMD的销售网络，这是可以理解的。但是，对于豁免市场投资者来说，为什么需要借助EMD呢？

据加拿大私募市场协会（Private Capital Markets Association of Canada）介绍，EMD通常拥有成熟的团队，是买卖豁免市场证券的专家，而且专门从事特定行业融资，如房地产、建筑、采矿、石油和天然气、食品技术、生物技术、制造业等。他们能够比财务顾问提供更广泛、可靠的投资机会。因此，多数豁免证券投资者，都是通过EMD了解市场和进行交易。

在某种意义上，EMD既是发行商的合作伙伴，又是投资者的代理人，在豁免市场上发挥着至为关键的作用。如果EMD欺上瞒下、两头通吃，将会直接导致市场崩溃。为了防止EMD恶意欺诈，加拿大证券法规定了非常严格的注册和监管标准。

比如，EMD必须通过专业考试，必须提交经过审计的财务报表，必须拥有至少5万加元的运营资金，必须了解客户的财务、投资状况和承担风险能力，必须如实说明豁免证券信息，必须向投资者定期提供报表，必须在委托书和投资政策声明中标明双方期望和EMD获得报酬的方式。

一般来说，EMD都是一个团队在打理。团队的主要精力，用于凭借专业特长进行市场调研，从中筛选和确定最符合要求的产品，并进行尽职调查。然后，再安排投资顾问或经纪人，向符合资质的投资者推荐。投资顾问或投资经纪人同样需要考试和注册，必须持牌营业。

从上可以看出，豁免市场投资者通常面对的，既不是豁免证券产品发行商，也不是EMD，而是投资顾问或投资经纪人。他们完全是借助投资顾问或经纪人之手，了解产品信息及其隐含的风险。在这个意义上，投资顾问比EMD对投资者还重要。

一个追求卓越、在乎品牌的EMD，对旗下投资顾问或投资经纪人，都会制定较为严格的要求，比如必须确保充裕的工作时间，如实披露自己的副业收入；如果有副业，必须确保与主业不存在利益冲突；必须完整、真实填写客户信息，记录与客人交谈内容；必须详细汇报交易过程中可能存在的推荐人、推荐费，以及自己应得的佣金数额。

一位行业合规监管资深顾问David Gilkes曾经指出，投资顾问至少应该与投资者见三次面：第一次，评估投资者的风险承受能力；第二次，让投资者了解标的物可能存在的风险；第三次，确保投资者拥有判断标的物和长期持有标的物的能力。

David Gilkes是从行业合规角度来说的。反过来，从投资者角度来说，这些就是衡量一个投资顾问及其所属EMD是否可靠的行业标准，也是投资者入场前必须了解的行业信息。

加拿大豁免市场产品

每一个豁免市场的投资产品，都是其经济结构的直观反映，与其行业分布和发展周期息息相关。加拿大西部经济依赖矿产、能源、林业、房地产以及服务业等，东部经济依赖汽车、金融、房地产、教育、信息技术、生命科学等，其中很多产业都是豁免证券产品的热门来源领域。

十多年前，由于国际大宗商品价格走高，西部矿产、能源一度成为私募投资的风口，吸引力了诸多华人投资者目光。石油丰富的阿尔伯塔，成为很多投资者的福地。但是，最近几年来，随着原油价格大跌、国际大宗商品低迷，阿尔伯塔变得门可罗雀，矿产和能源投资项目削减大半，一些华人参与的投资项目损失惨重。

东部安大略作为加拿大制造业中心和经济中心，拥有更加多元化的豁免证券产品。但是近年来，随着制造业不断向墨西哥转移，一度领先的移动通讯产业又归于平庸，安大略豁免融资市场逐渐从制造业退出，被房地产、金融、新媒体、软件、生命科学等领域取代。

根据加中贸易理事会提供的信息来看，近年加拿大急需通过豁免市场融资的企业，主要集中于房地产、环保产业、健康产业、私立学校、多媒体与创意、区块链、信息通讯技术与高科技、智慧城市建设系统、清洁能源、生命科学、人工智能、大数据等新兴领域。

其中，房地产领域中的公寓项目，在大多伦多和大温哥华地区尤受豁免市场青睐。2019年年底，全球顶级私募黑石基金宣布，将向加拿大公寓市场投资200亿美元。顶级资管公司布鲁克菲尔德也不甘落后，声称准备了150亿美元，拟在加拿大公寓市场大展身手。

可惜，一场新冠疫情完全打乱了加拿大经济节奏，整个房地产市场都被拖入寒冬。疫情过后，公寓类豁免证券产品是否会一如既往受到青睐，尚有待市场观察。

由上可知，与中国私募市场相比，加拿大豁免市场具有两个明显特点。一是市场规模较小，证券产品种类有限，主要集中在房地产、服务业和新兴产业等领域，制造业已经难觅踪影；二是监管法规非常完善，证监会对产品发行的监控较为严格，保障了整个市场的有序运转。

但是，豁免资本市场的性质决定了，无论多么完善的法规和严格的执法，都很难避免出现投资风险，其中既有投资者必须面对的自然风险，也有投资者难以预料的恶意欺诈风险。下一篇专栏将结合豁免市场的各个环节，详细分析可能存在的市场隐患。

（免责声明：本专栏只是笔者根据媒体从业经验，对加拿大豁免证券法规的一种个人解读，不能作为投资依据。投资者如果想进入加拿大豁免市场，还是建议寻求专业帮助。）

本文由胡家骏先生为FX168独家供稿。